Указ Президента № 81 от 01.03.2022: сделки

Что именно запретил и ограничил Указ № 81

Указ № 81 от 01.03.2022 ввёл три блока ограничений, действующих для российских резидентов и их бенефициаров.

• Сделки с иностранцами из недружественных стран — любые операции по передаче долей, акций, недвижимости, прав требования требуют разрешения Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями (ПК). Перечень недружественных государств утверждён распоряжением Правительства № 430-р от 05.03.2022 и включает ЕС, США, Великобританию, Японию, Австралию, Швейцарию и ряд других.
• Займы и кредиты — выдача займов иностранным кредиторам из недружественных юрисдикций также требует разрешения; исключения действовали для ряда ОФЗ в первые месяцы, но с тех пор неоднократно пересматривались.
• Зачисление и распределение прибыли — дивиденды в пользу нерезидентов из недружественных стран заблокированы; выплата возможна только на счета типа «С» в уполномоченных банках.

Указы № 79 и № 95 дополняют режим: № 79 ввёл обязательную продажу валютной выручки (режим с тех пор неоднократно корректировался), № 95 — требование расчётов за газ с «недружественными» покупателями в рублях через спецсчета.

Как Указ № 81 меняет риск-профиль собственника

Для собственника бизнеса с долями в иностранных холдинговых структурах или займами между аффилированными нерезидентами Указ № 81 создаёт три уровня риска.

Уголовный риск

Статья 193 УК РФ предусматривает ответственность за невозврат из-за рубежа средств в иностранной валюте или рублях. Крупный размер — свыше 100 млн руб., особо крупный — свыше 150 млн. Санкция по ч. 2 — до 5 лет лишения свободы. Если собственник формально не погасил заём перед иностранной «дочкой» ввиду ограничений Указа № 81, следствие вправе квалифицировать это как умышленное уклонение, а не как форс-мажор — судебная практика 2023–2025 годов по таким делам неоднородна.

Валютный риск

Статья 15.25 КоАП: штраф за нарушение порядка проведения валютных операций — от 20% до 40% суммы незаконной операции для юрлица. При повторном нарушении и сумме свыше 100 млн руб. — риск возбуждения дела по ст. 193 УК.

Риск утраты актива

Если сделка по отчуждению доли или актива в пользу нерезидента из недружественной страны состоялась без разрешения ПК, она ничтожна (ст. 168 ГК РФ). Последствие — актив формально остаётся в российском периметре, но де-факто уже передан контрагенту; возникает правовая неопределённость, которую разрешить без суда практически невозможно.

Кейс. Уральский ФО, осень 2023. Собственник производственного холдинга с совместным предприятием с немецким партнёром намеревался выкупить долю нерезидента по номиналу — без обращения в Правительственную комиссию, руководствуясь внутренней позицией «это просто возврат наших денег». После юридического аудита структуры в ФОРПОСТ было установлено, что сделка подпадает под действие Указа № 81 и требует разрешения ПК. Подготовлен полный пакет документов для обращения в комиссию. Разрешение получено через 4 месяца; сделка закрыта в правовом поле. Без разрешения собственник рисковал ничтожностью сделки и административным производством на сумму до 40% от цены доли — порядка 180–220 млн руб.

Порядок получения разрешения Правительственной комиссии: что нужно знать собственнику

Правительственная комиссия по контролю за иностранными инвестициями действует на основе Постановления Правительства № 295 от 06.03.2022 (с последующими изменениями). Ключевые параметры процедуры:

• Заявитель — российское юридическое или физическое лицо, совершающее сделку.
• Срок рассмотрения — нормативно не ограничен; практически 2–6 месяцев.
• Пакет документов включает: описание сделки, корпоративную структуру обеих сторон, финансовую отчётность, обоснование экономической целесообразности, подтверждение отсутствия санкционных рисков по цепочке владения.
• ПК вправе выдать разрешение с условием — например, с ограничением цены сделки, обязательством реинвестирования средств или введением независимого директора.
• Отказ ПК не подлежит обжалованию в обычном судебном порядке — оспаривание возможно только через КС РФ или ЕСПЧ (последнее после 2022 года фактически недоступно для российских резидентов).

Ошибка, которую допускают собственники: они подают заявление с неполным пакетом или с описанием структуры, в которой прослеживается бенефициар из санкционного списка OFAC или SDN. В этом случае ПК приостанавливает рассмотрение до устранения замечаний, что удлиняет процесс на 3–9 месяцев.

Когда сделки по-прежнему возможны без разрешения?

Режим Указа № 81 предусматривает исключения, которые за 2022–2026 годы существенно сузились, но не исчезли полностью.

• Сделки между российскими резидентами — если обе стороны являются российскими юрлицами или физлицами-резидентами, режим Указа № 81 не применяется. Однако следует проверять конечное бенефициарное владение: если один из российских участников контролируется нерезидентом из недружественного государства, сделка подпадает под ограничения.
• Операции по счетам типа «С» — расчёты через счета типа «С» в уполномоченных банках считаются совершёнными в соответствии с режимом контрсанкций; фактически это «заморозка», а не освобождение от ограничений.
• Отдельные подзаконные акты — Правительство и ЦБ РФ периодически выпускают разъяснения и точечные разрешения для отдельных секторов (агропром, фармацевтика, IT-инфраструктура). Следует мониторить изменения ежеквартально.
• Реструктуризация через «дружественные» юрисдикции — перевод иностранного участника в ОАЭ, Казахстан, Армению или иную «дружественную» юрисдикцию теоретически выводит сделку из-под Указа № 81, но требует проверки на предмет реального контроля: если конечный бенефициар по-прежнему из ЕС/США, ФНС и ПК вправе применить концепцию «фактического получателя».

Как Указ № 81 пересекается с режимом параллельного импорта и ВЭД

Для собственника, ведущего внешнеэкономическую деятельность, Указ № 81 создаёт дополнительный уровень сложности поверх таможенных ограничений.

Параллельный импорт — ввоз оригинальных товаров без согласия правообладателя — разрешён в России с мая 2022 года (ПП 506). По данным за 2025 год, объём параллельного импорта составил 23,1 млрд USD, что на 44,8% ниже показателя 2024 года: часть номенклатуры перестала быть дефицитной за счёт переориентации поставок через «дружественные» юрисдикции. Тем не менее при закупке товаров через посредников в ОАЭ, Турции или Казахстане собственник обязан проверять цепочку расчётов: если в ней присутствует банк или контрагент, аффилированный с резидентом ЕС/США, это расчёт через иностранное лицо из недружественной страны — со всеми последствиями Указа № 81.

Подробнее об управлении рисками параллельного импорта — включая актуальный перечень по приказу Минпромторга № 4769 от 26.09.2025.

Таможенная стоимость при параллельном импорте через посредников также вызывает вопросы: ФТС вправе провести контроль после выпуска в течение 3 лет (ст. 310 ТК ЕАЭС) и переквалифицировать структуру расчётов, доначислив платежи. По данным ФТС за 2024 год, доначисления по итогам постконтроля превысили 43 млрд руб. — рост на 67% к 2023 году.

Какие санкционные риски OFAC актуальны для российского собственника?

OFAC (Office of Foreign Assets Control, Министерство финансов США) ведёт три ключевых списка, значимых для российских собственников с международными активами или иностранными партнёрами.

• SDN List (Specially Designated Nationals) — прямой запрет для американских лиц совершать любые операции с включёнными в список. Российские собственники в SDN рискуют блокировкой активов в любой юрисдикции, где действует американское право или работает банк с корреспондентскими отношениями в США. Даже транзит через американский банк-корреспондент достаточен для блокировки платежа.
• SSI List (Sectoral Sanctions Identifications) — секторальные санкции, ограничивающие конкретные виды операций (долговые инструменты, акции) без полного запрета. Компании, попавшие в SSI, могут продолжать торговые расчёты, но не вправе привлекать финансирование у американских лиц сроком свыше 14 или 30 дней.
• EAR Entity List — список Министерства торговли США, ограничивающий экспорт технологий и продукции двойного назначения. Если контрагент включён в этот список, американская компания обязана получить лицензию на поставку; практически это означает прекращение поставок.

Для российского собственника, имеющего активы в «дружественных» юрисдикциях (ОАЭ, Сербия, Армения), риск OFAC состоит в следующем: банки этих стран применяют собственный комплаенс и могут заблокировать операцию даже без прямого указания OFAC — просто из-за угрозы вторичных санкций. Вторичные санкции США активно применяются с 2024 года: под них попали несколько банков из ОАЭ и Турции, после чего они отказались работать с российскими резидентами вовсе.

Кейс. Южный ФО, начало 2025 года. Собственник агропромышленного холдинга приобрёл оборудование через трейдера в Турции. Платёж был проведён через турецкий банк, имеющий корреспондентский счёт в американском банке из первой двадцатки. Американский банк заблокировал транзит, сославшись на риск нарушения EAR Entity List по одному из узлов оборудования. Сумма заморозки составила 2,3–3,1 млн EUR. Разблокировка потребовала 4 месяца переговоров, предоставления технической документации и замены поставщика компонента. Структура расчётов была перестроена с использованием прямых рублёвых расчётов с турецким контрагентом через российский банк без корреспондентских связей с США.

Как выстроить ВЭД-комплаенс в условиях Указа № 81 и санкционного давления

Комплаенс в санкционной среде — не разовая процедура, а непрерывный процесс. Для собственника с международными активами или ВЭД-операциями минимальный набор включает следующие элементы.

Санкционный скрининг контрагентов

Проверка контрагента по спискам SDN, SSI, EAR Entity List, EU Consolidated List, UK OFSI перед каждой новой операцией и не реже одного раза в квартал по действующим партнёрам. Автоматизированные системы скрининга (World-Check, Dow Jones RMS, LexisNexis) снижают трудозатраты, но не заменяют юридическую оценку: скрининг выдаёт совпадения, квалификацию выполняет юрист.

Структура расчётов

Оптимальная схема для российского импортёра в 2026 году: рублёвые расчёты с контрагентом в «дружественной» юрисдикции через российский банк без американских корреспондентов; документальное подтверждение конечного использования товара (end-user certificate) при работе с товарами двойного назначения; раздельный учёт операций по недружественным и дружественным контрагентам.

Корпоративная реструктуризация

Если иностранный участник из недружественной страны сохраняет долю в российском юрлице, собственнику следует принять решение: либо провести принудительный выкуп через механизм ПК (Указ № 81), либо зафиксировать статус «заморозки» через счёт типа «С» и ожидать изменения санкционного режима. Промежуточное решение — конвертация доли в облигационный займ с фиксированным купоном и погашением на счёт «С» — позволяет зафиксировать обязательство без немедленных расчётов.

Документирование форс-мажора

При невозможности исполнить обязательство перед иностранным контрагентом (возврат займа, выплата дивидендов) из-за действия Указа № 81 необходимо письменно уведомить контрагента, зафиксировать факт ограничения в переписке и получить заключение ТПП РФ или Торгово-промышленной палаты субъекта о форс-мажоре. Это критически важно для защиты от иска в иностранном суде и для позиции по ст. 193 УК РФ — если следствие квалифицирует неперевод средств как уклонение.

Абонентское ВЭД-сопровождение включает ежеквартальный санкционный аудит, проверку контрагентов и консультации по структуре расчётов в режиме реального времени.

Чек-лист собственника: что подготовить прямо сейчас

• Карта иностранных участников в корпоративной структуре — с указанием юрисдикции, доли и даты последней проверки по санкционным спискам.
• Реестр действующих займов и кредитных линий с нерезидентами — суммы, сроки, порядок расчётов, наличие разрешения ПК или основания для исключения.
• Перечень операций, совершённых с 01.03.2022 без разрешения ПК, — с оценкой правового риска по каждой (ничтожность, штраф, уголовный риск).
• Заключение о цепочке расчётов по ключевым ВЭД-операциям — проверка на предмет транзита через банки с американскими корреспондентами.
• Документы, подтверждающие форс-мажор по заблокированным обязательствам: уведомления контрагентам, заключения ТПП, внутренние приказы о приостановке платежей.
• Актуальная версия договорной документации с иностранными контрагентами — проверка на наличие ковенантов, нарушаемых в условиях санкций (cross-default, change of control).
• Срок ведомственного обжалования решений таможенных органов — 3 месяца со дня вручения (ст. 286 ФЗ-289); пропуск срока означает только судебный путь по ст. 198 АПК РФ.

Штраф по ч. 2 ст. 16.2 КоАП составляет от ½ до 2-кратной суммы неуплаченных таможенных платежей. Уплата штрафа не освобождает от доначисления самих платежей и пеней — финансовые потери суммируются. При объёме нарушений свыше 6 млн руб. для юрлица возникает уголовный риск по ст. 194 УК РФ.

Сопровождение при проверке ФТС и уголовная защита по таможенным делам — услуги, которые лучше не понадобятся, но должны быть под рукой.