Что изменил Указ № 79 и как он работает в 2026 году
Указ № 79 от 28.02.2022 ввёл три ключевых ограничения. Первое — обязательная продажа 80% иностранной валютной выручки в течение трёх рабочих дней с момента зачисления на транзитный счёт. Второе — запрет зачислять валюту на зарубежные счета и вклады без специального разрешения Банка России. Третье — запрет предоставлять нерезидентам иностранную валюту по договорам займа. Все три нормы действуют в связке с режимом ВЭД-комплаенса, который компания обязана выстроить самостоятельно.
Порог обязательной продажи позднее снижался подзаконными актами ЦБ: к 2024 году он составлял 25–50% в зависимости от отраслевой принадлежности экспортёра. Тем не менее базовая норма указа не отменена, и регулятор вправе вернуться к исходному порогу в любой момент. Следите за оперативными решениями Президиума Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями — они меняют параметры без поправок в сам указ.
Срок контроля соблюдения валютного законодательства — три года со дня совершения операции (ст. 4.5 КоАП). Налоговые органы и ФТС вправе запросить подтверждение репатриации по каждой внешнеторговой сделке в рамках этого срока. Накопленный объём невыявленных нарушений создаёт ретроспективный риск: сделки 2022–2023 годов по-прежнему открыты для проверки.
Кто несёт ответственность за нарушение требований о репатриации?
Ответственность распределяется по двум уровням. На административном уровне — ст. 15.25 КоАП: штраф от 20 до 40% суммы операции, совершённой с нарушением. На уголовном уровне — ст. 193 УК РФ: невозврат или незачисление денежных средств в крупном размере (свыше 100 млн рублей) влечёт лишение свободы до трёх лет, в особо крупном размере (свыше 150 млн) или группой — до пяти лет. Важно: крупный размер считается по совокупности операций в течение одного года.
Практика 2023–2025 годов показывает: следователи вменяют ст. 193 УК РФ руководителю, а не только компании как юридическому лицу. Подпись директора в контракте и платёжном поручении становится доказательством осведомлённости. Если вы как собственник одновременно занимаете должность в управлении — риск субсидиарной ответственности совпадает с уголовным риском по одному и тому же факту.
Кейс. Центральный ФО, осень 2024. Собственник производственной компании (экспорт металлопродукции) не зачислил на российские счета выручку от трёх контрактов с турецкими контрагентами на общую сумму 130–150 млн рублей. Деньги оставались на транзитном счёте зарубежного банка свыше 180 дней. Следственный комитет возбудил уголовное дело по ч. 2 ст. 193 УК РФ. Защита представила переписку с банком-корреспондентом, подтвердившую, что задержка возникла из-за блокировки корреспондентского счёта по решению иностранного регулятора. СК прекратил дело за отсутствием умысла после получения заключения финансового эксперта. Расходы на защиту составили 3–5 млн рублей.
Какие санкции действуют?
К 2026 году действуют несколько пакетов ограничений с разными источниками и механизмами исполнения. Первый блок — российские валютные ограничения по Указам № 79, 81, 95: репатриация выручки, запрет операций с нерезидентами из «недружественных» государств без разрешений, ограничения на вывоз наличной валюты. Второй блок — западные санкционные программы: OFAC (США), OFSI (Великобритания), регламенты ЕС по санкциям против РФ (№ 833/2014 и поправки к нему). Третий блок — экспортный контроль: ограничения на поставку товаров двойного назначения, которые пересекаются с таможенными запретами ст. 16.3 КоАП и ст. 226.1 УК РФ.
Российские и западные санкции работают в противоположных направлениях: российские требуют репатриировать выручку и ограничивают операции с «недружественными» юрисдикциями, западные наказывают за расчёты с российскими компанией или физлицом. Компания, работающая в обоих правовых полях, оказывается под двусторонним давлением. Выход — структурирование через юрисдикции, не попавшие ни в российский список «недружественных», ни в санкционные списки США/ЕС.
По данным ФТС за 2024 год, постконтрольные доначисления превысили 43 млрд рублей — рост на 67% к 2023 году. Часть этого прироста приходится на дела, связанные с переклассификацией товаров, которые ввозились в обход экспортного контроля.
Как структурировать ВЭД при санкциях?
Структурирование ВЭД в условиях санкционного давления решает две задачи одновременно: соответствие российским валютным требованиям и минимизация риска вторичных санкций со стороны западных регуляторов. Оба требования необходимо учитывать в момент выбора юрисдикции, контрагента и банка — а не после подписания контракта.
Ключевые параметры структуры:
- Юрисдикция посредника. Страны, не введшие санкции против РФ и не входящие в российский список «недружественных»: ОАЭ, Турция, Сербия, Индия, Китай, Казахстан, Беларусь. Товарооборот РФ с Китаем в 2024 году составил 33,8% общего объёма (716,9 млрд USD), с Индией — 8,8%. Именно эти маршруты несут повышенный риск вторичных санкций в 2025–2026 годах.
- Банк-посредник. Финансовое учреждение не должно быть включено в SDN-лист OFAC. Проверяйте перед каждым переводом — списки обновляются еженедельно.
- Контракт. Укажите российское право как применимое, закрепите обязанность контрагента зачислить выручку на счёт уполномоченного банка в срок не позднее даты, установленной ЦБ. Это снижает риск квалификации задержки как умышленного невозврата.
- Документация. Для каждой операции ведите досье: контракт, паспорт сделки (если применим), инвойс, коносамент или транспортный документ, SWIFT-подтверждение зачисления. ФНС и ФТС вправе запросить досье в рамках валютного контроля.
- Комплаенс-процедура. Внутренняя проверка контрагента (screening) — не реже чем за 48 часов до отправки платежа. Фиксируйте результат проверки письменно.
Отдельно — товары, подпадающие под российские экспортные ограничения (Постановления Правительства 311, 312, перечни Минпромторга). Их вывоз требует лицензии или разрешения вне зависимости от выбранной структуры. Нарушение — ст. 226.1 УК РФ, которая предусматривает до семи лет лишения свободы.
Кейс. Уральский ФО, зима 2025. Собственник торговой компании выстроил экспортную цепочку через ОАЭ без предварительной проверки конечного покупателя. Товар (электронные компоненты) поступил в страну из российского санкционного перечня. OFAC включил эмиратского посредника в SDN-лист. Банковский счёт посредника заморожен; выручка не репатриирована. Российский ФНС зафиксировал нарушение ст. 193 УК РФ. Выход потребовал одновременного сопровождения в российском правовом поле и взаимодействия с американским адвокатом по лицензии OFAC — процесс занял более восьми месяцев.
Какие риски OFAC?
OFAC (Office of Foreign Assets Control, Министерство финансов США) администрирует санкции против российских физических и юридических лиц через два инструмента: список SDN (Specially Designated Nationals) и секторальные санкции (SSI/CAATSA). Попадание в SDN означает блокировку всех активов в юрисдикции США и запрет для американских лиц вести с вами любые операции. Секторальные санкции ограничивают отдельные типы операций (кредитование, поставки технологий) даже без полной блокировки.
Риск вторичных санкций актуален для не-американских компаний: если иностранный банк или контрагент совершает «значительную транзакцию» с лицом из SDN-листа, он сам рискует быть отключён от долларовых расчётов. Именно это произошло с рядом китайских и индийских банков в 2024 году, прекративших расчёты с российскими контрагентами. Для собственника российского бизнеса это означает: риск OFAC — это не только угроза включения в список, но и риск потери расчётного канала, когда банк-партнёр разрывает отношения превентивно.
Практические меры снижения риска:
- Проверять каждого контрагента и его конечного бенефициара (UBO) в базе OFAC SDN перед сделкой — не реже чем за 48 часов до перевода.
- Хранить документацию о проверке минимум пять лет: OFAC вправе рассматривать операции с ретроспективным охватом.
- При малейшем сомнении в статусе контрагента — запрашивать лицензию OFAC (general license или specific license) до совершения операции, а не после.
- Не использовать доллар США как валюту расчётов, если цепочка включает хотя бы одно лицо с признаками связи с санкционным субъектом.
Угроза уголовного преследования в США (IEEPA, Trading with the Enemy Act) реальна для гражданина России, имеющего активы или деловые связи в американской юрисдикции. Для остальных практический риск — блокировка расчётов и потеря партнёра.
Как соблюдать комплаенс при работе в условиях Указа № 79?
Комплаенс по Указу № 79 строится как трёхуровневая система: контрактный уровень, операционный уровень и уровень документального контроля. Все три уровня должны работать синхронно — сбой на одном уровне создаёт риск по всей цепочке.
Контрактный уровень. Каждый экспортный контракт должен содержать: срок оплаты, соответствующий требованиям ЦБ; наименование уполномоченного банка, на счёт которого зачисляется выручка; форс-мажорную оговорку с конкретным перечнем санкционных событий как основания для продления срока; обязанность покупателя уведомить продавца о блокировке платежа не позднее трёх рабочих дней. Без этих положений любая задержка оплаты трактуется как нарушение.
Операционный уровень. Назначьте ответственного за валютный контроль — отдельное лицо или функцию внутри финансового отдела. Этот сотрудник обязан: контролировать соответствие каждого поступления установленным срокам; формировать справку о валютных операциях (СВО) и направлять её в банк; отслеживать изменения в нормативах продажи валютной выручки (решения ЦБ выходят без предупреждения). Проводите внутренний аудит ВЭД-операций не реже одного раза в квартал.
Документальный уровень. Формируйте досье по каждой сделке с момента подписания контракта:
- Контракт и все дополнительные соглашения.
- Инвойс и упаковочный лист.
- Транспортные документы (коносамент, CMR, авианакладная).
- Декларация на товары (ДТ) или её аналог в стране экспорта.
- SWIFT-подтверждение зачисления выручки на счёт уполномоченного банка.
- Справка о валютных операциях, принятая банком.
- Результаты скрининга контрагента по OFAC/ЕС-спискам с датой проверки.
Срок хранения документов — не менее пяти лет, поскольку налоговые проверки и расследования ФСБ/СК применяют расширенные временные горизонты. Отсутствие документа по умолчанию трактуется против компании.
Если вы обнаружили ретроспективное нарушение (выручка не репатриирована по ранее заключённой сделке), действуйте немедленно: направьте в банк объяснительное письмо, зафиксируйте причины задержки, получите подтверждение факта принятых мер. Добровольное устранение нарушения до возбуждения дела снижает административный штраф по ст. 15.25 КоАП до минимального размера. После возбуждения дела этот инструмент не работает. Защита при проверке ФТС и налоговых органов на этапе расследования принципиально сложнее, чем превентивная работа.
Чек-лист собственника: что подготовить прямо сейчас
- Аудит всех экспортных контрактов с 01.03.2022 на предмет соответствия требованиям о репатриации выручки.
- Проверка SWIFT-подтверждений по каждому поступлению: сроки, суммы, счёт зачисления.
- Скрининг всех действующих контрагентов по спискам OFAC SDN, ЕС, Великобритании.
- Пересмотр контрактных условий: включение санкционной форс-мажорной оговорки и обязанности уведомления.
- Назначение ответственного за валютный контроль с прописанными полномочиями и отчётностью.
- Формирование ретроспективного досье по сделкам 2022–2024 годов: возможно, часть документов утеряна — восстановите до начала проверки.
- Юридическое заключение по операциям через новые маршруты (Индия, Китай, ОАЭ) на предмет риска вторичных санкций OFAC.
- Внутренняя процедура экстренного реагирования: кто принимает решение и в какой срок при блокировке платежа иностранным банком.
Трёхлетний срок контроля по ст. 310 ТК ЕАЭС и аналогичный срок по ст. 4.5 КоАП означают, что сделки марта 2022 — февраля 2023 года закроются для административного преследования только в 2025–2026 годах. Уголовные сроки давности по ст. 193 УК РФ для преступлений средней тяжести — шесть лет. Окно для превентивной работы ещё открыто.