Что регулирует Указ № 95 и как он вписывается в систему валютных ограничений 2022–2026 годов
Указ № 95 — часть пакета из трёх президентских актов: № 79 (ограничение на вывоз капитала), № 81 (спецсчета типа «С» для нерезидентов) и № 95 (временный порядок исполнения обязательств). Все три действуют одновременно и создают трёхуровневую систему контроля расчётов.
Указ № 95 запрещает российским резидентам — юридическим и физическим лицам — без специального разрешения исполнять обязательства перед кредиторами из государств, включённых в перечень недружественных (США, ЕС, Великобритания, Япония, Австралия и ещё свыше 40 юрисдикций). Под действие указа подпадают: погашение кредитов, выплата купонов по облигациям, дивиденды нерезидентам, роялти, арендные платежи, любые иные денежные обязательства перед кредиторами из недружественных стран.
Разрешение выдаёт Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций (Подкомиссия). На практике крупные экспортёры получают разрешения в индивидуальном порядке; для среднего бизнеса процедура занимает от 2 до 6 месяцев.
Для собственника это означает: до получения разрешения платить нельзя — ни напрямую, ни через цепочку посредников. Если платёж прошёл без разрешения — это основание для возбуждения дела по ст. 15.25 КоАП РФ и, при достаточной сумме, по ст. 193 УК РФ.
Какие санкционные режимы влияют на расчёты российских собственников в 2025–2026 годах?
Параллельно с российскими ограничениями действуют западные санкционные режимы. Собственнику, у которого есть зарубежные активы, иностранные партнёры или банки-корреспонденты в долларовой/евровой зоне, необходимо учитывать три ключевых блока.
Санкции США (OFAC)
Управление по контролю за иностранными активами (OFAC) ведёт список SDN (Specially Designated Nationals). Любой платёж, проходящий через американский банк или номинированный в долларах, может быть заморожен вне зависимости от того, является ли контрагент резидентом США. Принцип «первичных» санкций распространяется на всех участников долларовой клиринговой системы. «Вторичные» санкции угрожают нерезидентам США, которые сохраняют деловые связи с включёнными в SDN лицами: банки Китая, ОАЭ, Турции уже получали предупреждения OFAC в 2023–2024 годах.
Санкции ЕС (регламент 833/2014 и последующие пакеты)
14-й пакет санкций ЕС (июнь 2024) ввёл принцип «антиобхода»: европейские компании обязаны включать клаузулу о запрете реэкспорта в Россию в контракты с партнёрами из третьих стран. Нарушение ведёт к отзыву лицензий и уголовному преследованию в юрисдикции ЕС.
Блокирующие санкции Великобритании, Австралии, Японии, Канады
Эти режимы во многом копируют логику OFAC и ЕС, но имеют национальные особенности. Для российского собственника с активами в этих юрисдикциях они создают риск заморозки средств без предварительного уведомления.
Кейс. Северо-Западный ФО, осень 2024. Собственник производственной компании (машиностроение) имел задолженность перед европейским поставщиком компонентов на сумму в диапазоне 80–120 млн рублей. Платёж был проведён через турецкий банк без разрешения Подкомиссии. ФНС выявила транзакцию при встречной проверке контрагента. Возбуждено дело по ч. 1 ст. 15.25 КоАП; параллельно валютный контроль банка-получателя заблокировал средства на корреспондентском счёте по запросу европейского регулятора. В итоге собственник потерял и деньги, и время: средства были разморожены только спустя 11 месяцев после получения разрешения Подкомиссии задним числом.
Как Указ № 95 меняет расчёты по внешнеторговым контрактам?
Собственник, занимающийся ВЭД, сталкивается с несколькими практическими проблемами.
Оплата импорта из недружественных стран
Прямая оплата контрагенту из ЕС, США или Японии заблокирована без разрешения. Работающие схемы в 2025–2026 годах — расчёты через юрисдикции, не присоединившиеся к санкциям: ОАЭ, Китай, Сербия, Казахстан, Армения, Индия. Но с 2024 года крупные банки этих стран резко сократили корреспондентские отношения с российскими контрагентами под давлением вторичных санкций OFAC. Товарооборот РФ в 2024 году составил 716,9 млрд USD; доля Китая — 33,8%, Индии — 8,8%, Турции — 8,3%. Именно через эти коридоры сейчас проходит основная часть расчётов.
Обслуживание кредитного портфеля
Если у вашей компании есть синдицированные кредиты с участием банков из недружественных стран, погашение основного долга и процентов требует разрешения. Альтернатива — зачисление средств на спецсчёт типа «С» в российском банке с уведомлением кредитора. Это засчитывается как надлежащее исполнение обязательства по российскому праву, но не освобождает от претензий по применимому иностранному праву.
Выплата дивидендов иностранным участникам
Дивиденды участникам из недружественных стран выплачиваются на спецсчёт типа «С». Лимит конвертации и вывода — не более 10 млн рублей в месяц на одно физическое лицо — нерезидента (по решению Подкомиссии в индивидуальных случаях возможно больше). Это создаёт риск при выходе иностранного партнёра из российского бизнеса: стоимость доли может быть заблокирована на годы.
Роялти и лицензионные платежи
По практике СКЭС ВС РФ по делу «Шанель» (№ 305-ЭС22-11464) роялти включаются в таможенную стоимость. Если лицензионный договор расторгнут или правообладатель из недружественной страны отозвал лицензию, таможенная стоимость не пересчитывается автоматически — нужно отдельно инициировать КТС. Срок контроля после выпуска по ст. 310 ТК ЕАЭС составляет 3 года, то есть ФТС вправе доначислить платежи на роялти, уже включённые в базу до 2022 года.
Как структурировать ВЭД, чтобы не нарушить российские и западные ограничения одновременно?
Это главный практический вопрос для собственника. Нарушить одновременно и российский, и западный режим — не гипотетический риск, а реальный сценарий для компаний с двусторонними связями.
Выбор валюты контракта
Расчёты в рублях или юанях исключают транзитный риск долларовой клиринговой системы. Но юань не является полностью свободно конвертируемой валютой, и ряд китайских банков временно ограничивал переводы в Россию в конце 2024 — начале 2025 года. Рублёвые расчёты с нерезидентами требуют наличия у контрагента счёта в российском банке — что само по себе является комплаенс-риском для иностранного партнёра.
Структура цепочки поставки
Параллельный импорт через третьи страны (ПП 506, перечень Минпромторга в редакции приказа 4769 от 26.09.2025, основная часть в силе с 27.05.2026) позволяет ввозить товары без согласия правообладателя. Но если правообладатель включён в SDN-лист OFAC, реэкспортёр в третьей стране несёт риск вторичных санкций. Объём параллельного импорта в 2025 году составил 23,1 млрд USD — на 44,8% меньше, чем в 2024-м: именно из-за ужесточения давления на банки и логистических операторов в транзитных странах.
Документальное оформление
Каждая сделка должна иметь экономическое обоснование, подтверждающее, что цена не занижена и не завышена искусственно. ФТС при камеральной проверке (ст. 332 ТК ЕАЭС) запрашивает прайс-листы, банковские выписки, переписку с поставщиком. Отсутствие документации — основание для КТС по методу 6 (резервный), что даёт таможне максимальную свободу в определении базы. По данным ФТС за 2024 год, доначисления по результатам постконтрольных мероприятий превысили 43 млрд рублей — прирост 67% к 2023 году.
Кейс. Центральный ФО, зима 2025. Собственник холдинга, импортирующего электронные компоненты, выстроил цепочку через резидента ОАЭ. Турецкий транзитный банк заморозил платёж из-за подозрений в нарушении вторичных санкций OFAC. Одновременно Московская таможня инициировала камеральную проверку: в комплекте документов отсутствовал контракт с первоначальным производителем (Тайвань). ФТС применила метод 6 и доначислила пошлины и НДС в диапазоне 35–50 млн рублей. Параллельно ФНС направила запрос в рамках валютного контроля. Ситуация разрешилась через 9 месяцев: КТС оспорена в арбитраже, платёж разморожен после предоставления комплекта документов от тайваньского производителя.
Какие риски создаёт OFAC для российского собственника с зарубежными активами?
OFAC действует экстерриториально. Российский гражданин с активами в третьих странах (ОАЭ, Кипр, Сербия, Армения) попадает под риск блокировки, если:
- он включён в SDN-лист или список блокирующих санкций Минфина США;
- его компания находится под 50%-м правилом OFAC (контроль SDN-лица ≥ 50% — компания автоматически считается заблокированной, даже без прямого включения в список);
- транзакция проходит через американский банк или в долларах — OFAC вправе инициировать заморозку на любом этапе цепочки.
Штрафы OFAC за нарушение: гражданские — до 356 579 USD за транзакцию (в 2025 году с учётом инфляционной индексации); уголовные — до 1 млн USD и лишение свободы до 20 лет для физических лиц, осуществивших умышленное нарушение. Для российского собственника реальный риск — не американский суд, а блокировка активов в третьих странах по запросу OFAC.
Срок исковой давности OFAC по гражданским нарушениям — 5 лет с момента транзакции. Это означает, что платежи 2022–2023 годов через схемы, которые впоследствии признаны нарушающими санкции, остаются под риском до 2027–2028 годов.
Что делать, если актив заморожен
Первый шаг — подать заявление о выдаче специальной лицензии OFAC (OFAC Specific License). Процедура занимает от 6 месяцев до 2 лет. Параллельно — уведомить российский банк о ситуации, поскольку незачисление выручки свыше 100 млн рублей в установленный срок образует состав ст. 193 УК РФ. Ссылка на форс-мажор (заморозка OFAC) потребует судебного подтверждения в российской юрисдикции.
Как собственнику выстроить комплаенс расчётов в условиях двойных ограничений?
Ключевая задача — не нарушить российский запрет и одновременно не создать основания для западных санкций. Это взаимоисключающие требования в ряде сценариев, и единственный способ управлять риском — документировать каждое решение.
Чек-лист: что подготовить перед проведением трансграничного платежа
- Проверить контрагента в базах SDN (OFAC), EU Consolidated List, UK Financial Sanctions, российском перечне «недружественных» юрисдикций.
- Убедиться, что валюта платежа не создаёт транзитного риска через долларовую или евровую клиринговую систему.
- Получить или убедиться в наличии разрешения Подкомиссии, если контрагент из недружественной страны.
- Оформить паспорт сделки (при сумме свыше 3 млн рублей) и обеспечить своевременное представление документов в уполномоченный банк.
- Хранить первичные документы по каждой транзакции не менее 5 лет — в пределах срока давности OFAC и срока постконтроля ФТС (3 года по ст. 310 ТК ЕАЭС).
- Проверить, не подпадает ли товар под экспортные ограничения США (EAR) или ЕС: электроника, компоненты двойного назначения, программное обеспечение требуют лицензии страны-экспортёра.
- При использовании параллельного импорта — убедиться, что товар включён в актуальный перечень Минпромторга (приказ 4769 от 26.09.2025) и правообладатель не исключён из перечня отдельным решением.
- Для холдинговых структур — провести анализ 50%-го правила OFAC в отношении всех юридических лиц цепочки.
Роль ВЭД-комплаенса в управлении санкционным риском
Разовая проверка контрагента не заменяет системного мониторинга. Санкционные списки обновляются еженедельно; контрагент, не включённый в SDN сегодня, может оказаться там через месяц. Абонентское ВЭД-сопровождение позволяет получать уведомления об изменениях до совершения платежа, а не после.
Срок ведомственного обжалования любого решения таможенного органа — 3 месяца со дня вручения (ст. 286 ФЗ-289). По истечении этого срока доступен только судебный путь по ст. 198 АПК РФ, который дольше и дороже. При доначислении таможенных платежей на фоне санкционного расследования — важно не пропустить ведомственный срок, пока идёт параллельная переписка с OFAC или банком-корреспондентом.
Уголовные риски для собственника
Ст. 193 УК РФ: невозврат иностранной валюты или рублей в крупном размере (свыше 100 млн рублей) — лишение свободы до 3 лет, в особо крупном (свыше 150 млн) — до 5 лет. Собственник несёт ответственность, если он фактически контролировал схему расчётов, даже если подписи на платёжных поручениях стоят директора или финансового директора. Следственная практика 2023–2025 годов фиксирует устойчивую тенденцию: следователи допрашивают бенефициарного владельца как первого свидетеля, а не последнего.
Если у компании открыто уголовное дело по ст. 193 УК параллельно с таможенной проверкой, все документы, переданные в ФТС, могут быть изъяты следователем по судебному запросу. Это означает: стратегия защиты в таможенном споре и стратегия защиты по уголовному делу должны быть согласованы заранее.
Практика арбитражных судов по санкционным спорам
По сложившейся практике арбитражных судов в 2024–2026 годах суды признают санкционные ограничения форс-мажором, если компания доказала: уведомление контрагента, попытки найти альтернативный способ расчёта и отсутствие умысла на уклонение. Простой ссылки на санкции без документального подтверждения попыток исполнения — недостаточно. В 2023 году из 3 399 таможенных дел в арбитражных судах 46,6% завершились в пользу плательщика — при наличии полного комплекта документов этот показатель существенно выше.
Для оспаривания КТС и таможенных доначислений, возникших на фоне санкционных расчётных схем, принципиально важно разделить два треда: спор о таможенной стоимости (административный и арбитражный) и спор о валютных нарушениях (ФНС и уголовный). Смешение этих тредов в одном ходатайстве или жалобе, как правило, ослабляет позицию по обоим.