Недружественные страны: список и ограничения

Перечень недружественных стран: как он устроен и кого затрагивает

Распоряжение Правительства РФ № 430-р от 05.03.2022 впервые зафиксировало список недружественных государств и территорий. В него вошли все 27 стран — членов ЕС, США, Великобритания, Канада, Япония, Австралия, Новая Зеландия, Швейцария, Норвегия, Южная Корея, Сингапур, Тайвань и ряд других — всего около 49 юрисдикций в действующей редакции.

Включение в список автоматически не означает запрет торговли. Оно означает изменение режима: иной порядок расчётов, обязательный контроль репатриации выручки, ограничения на выплату дивидендов и займов, требование разрешений Правительственной комиссии для ряда сделок. Собственник, который продолжает работать с контрагентами из этих стран без юридического сопровождения, принимает на себя риски одновременно в российском и иностранном правовых полях.

Ключевые нормативные акты, регулирующие операции с резидентами недружественных стран:

• Указ Президента РФ № 79 от 28.02.2022 — ограничения на операции с иностранной валютой, обязательная продажа валютной выручки (в первоначальной редакции — 80%, последовательно снижалась).
• Указ Президента РФ № 81 от 01.03.2022 — запрет на вывоз наличной иностранной валюты свыше 10 000 USD, ограничения по кредитам и займам иностранным лицам из недружественных стран.
• Указ Президента РФ № 95 от 05.03.2022 — временный порядок исполнения обязательств перед иностранными кредиторами из недружественных государств через рублёвые счета типа «С».
• Постановление Правительства РФ № 295 от 06.03.2022 и последующие акты — ограничения на вывоз отдельных товаров и технологий в недружественные страны.
• ФЗ-173 (Закон о валютном регулировании), ст. 19 — обязанность репатриировать выручку; ст. 193 УК РФ — уголовная ответственность при невозврате свыше 100 млн руб.

Для собственника практически значимо: любая задержка зачисления экспортной выручки от контрагента из недружественной страны свыше установленного срока — уже основание для проверки Росфинмониторинга и ФНС, даже если задержка вызвана банковскими санкциями на стороне покупателя.

Какие конкретные ограничения действуют в 2026 году?

Режим ограничений с 2022 года претерпел несколько волн изменений. По состоянию на 2026 год действуют следующие основные блоки.

Валютные и расчётные ограничения

• Требование репатриации валютной выручки по контрактам с резидентами недружественных стран сохраняется; конкретные сроки устанавливаются ненормативными актами Банка России и зависят от вида контракта.
• Выплата дивидендов, процентов и основного долга иностранным акционерам и кредиторам из недружественных стран — только через счёт типа «С» и с разрешения Правительственной комиссии по иностранным инвестициям для сумм свыше установленных порогов.
• Приобретение ценных бумаг иностранных эмитентов из недружественных стран — ограничено или запрещено для широкого круга российских юридических лиц.

Торговые ограничения

• Экспорт ряда товаров в недружественные страны запрещён или ограничен отдельными постановлениями Правительства РФ (лес, металлы, удобрения, нефтепродукты — по разным режимам).
• Импорт из недружественных стран де-юре не запрещён массово, однако прямые расчёты через банки этих стран крайне затруднены из-за вторичных санкций.
• Параллельный импорт, легализованный ПП 506, позволяет ввозить товары правообладателей из недружественных стран без их согласия — но через третьи юрисдикции и со строгим соблюдением таможенных требований.

Корпоративные ограничения

• Сделки по отчуждению долей/акций в пользу лиц из недружественных стран требуют разрешения Правительственной комиссии (Указ № 618 от 08.09.2022 и последующие).
• Выход иностранного участника из недружественной страны из российского ООО — только с дисконтом 50% к рыночной стоимости и уплатой добровольного взноса в бюджет в размере не менее 15% от сделки.

Кейс. Уральский ФО, осень 2024. Собственник производственного холдинга с долей немецкого акционера 35% принял решение выкупить эту долю после смены стратегии. Сделку структурировали без предварительного согласования с Правительственной комиссией, ориентируясь на внутреннюю оценку активов без применения обязательного дисконта 50%. ФНС в ходе проверки квалифицировала сделку как нарушение Указа № 618, доначислила налоговые последствия на разницу с рыночной стоимостью и направила материалы в Росфинмониторинг. Собственник был вынужден ретроспективно получать согласование, что заняло более 7 месяцев и повлекло дополнительные транзакционные издержки. Своевременная структурная подготовка сделки позволила бы завершить её в стандартный 3–4-месячный срок.

Как работает параллельный импорт и какие риски он несёт для собственника?

Параллельный импорт — ввоз оригинальных товаров под охраняемым товарным знаком без согласия правообладателя, легализованный в России с 28.03.2022 (ПП № 506). Механизм снял угрозу привлечения к ответственности за нарушение исключительных прав при импорте товаров, ранее введённых в оборот правообладателем за рубежом.

Приказ Минпромторга № 4769 от 26.09.2025 утвердил обновлённый перечень товарных знаков и категорий, разрешённых к параллельному импорту. Основная часть перечня вступает в силу с 27.05.2026. Перечень охватывает электронику, автокомпоненты, промышленное оборудование, фармацевтику, косметику, бытовую технику и другие категории.

По данным за 2025 год, объём параллельного импорта составил 23,1 млрд USD — снижение на 44,8% к 2024 году. Это объясняется ужесточением вторичных санкций, давлением на третьесторонних посредников в ОАЭ, Турции, Казахстане и нарастающей сложностью логистических цепочек.

Таможенные риски параллельного импорта

Легализация параллельного импорта не означает автоматическое освобождение от таможенного контроля. Риски собственника концентрируются в трёх точках:

• Классификация ТН ВЭД. Переклассификация таможней при контроле после выпуска может повлечь доначисление пошлин и НДС. Срок контроля — 3 года со дня выпуска товара (ст. 310 ТК ЕАЭС). По данным ФТС за 2024 год, доначисления постконтроля превысили 43 млрд рублей — рост на 67% к 2023 году.
• Таможенная стоимость. При ввозе через посредников из ОАЭ или Турции цена сделки может отклоняться от рыночных индикаторов, что даёт таможне основание для корректировки стоимости (КТС) по методам 2–6 (ст. 41–45 ТК ЕАЭС). Штраф по ч. 2 ст. 16.2 КоАП — от ½ до 2-кратной суммы неуплаченных платежей; уплата штрафа не освобождает от самих доначислений и пеней.
• Товарный знак и перечень. Если товарный знак исключён из перечня ПП 506 или не включён в него, ввоз без согласия правообладателя влечёт ответственность по ст. 14.10 КоАП (конфискация и штраф до 5-кратной стоимости) или по ст. 180 УК РФ при крупном размере. Актуальность перечня необходимо проверять перед каждой поставкой.

Подробнее о структурировании параллельного импорта — в разделе «Параллельный импорт».

Как структурировать ВЭД в условиях санкций: практические модели

Собственник, выстраивающий ВЭД в 2026 году, выбирает из нескольких структурных моделей. Каждая несёт различный профиль рисков.

Модель 1. Прямой импорт через юрисдикции-посредники

Схема: российская компания закупает у поставщика из ОАЭ, Турции, Казахстана или Китая, который, в свою очередь, приобрёл товар у западного производителя. Преимущество — легальность с точки зрения российского права. Риск — вторичные санкции США/ЕС в отношении посредника; при наступлении этого риска цепочка разрывается, предоплата может быть заморожена.

Модель 2. Создание иностранной операционной компании

Российский собственник учреждает или использует существующую компанию в Казахстане, Армении, Сербии или ОАЭ для закупок у западных поставщиков. Риск — давление на банки этих юрисдикций со стороны OFAC и OFSI; ужесточение due diligence в местных банках; необходимость реального присутствия (операционная деятельность, местный персонал), иначе структура квалифицируется как схемная.

Модель 3. Расчёты в национальных валютах

Переход на рублёвые расчёты с партнёрами из Китая, Индии, Турции — основной рабочий инструмент 2024–2026 годов. Товарооборот РФ в 2024 году составил 716,9 млрд USD; ТОП-партнёры: Китай — 33,8%, Индия — 8,8%, Турция — 8,3%. Риск — курсовая волатильность; неоднородность практики расчётов; отказ отдельных китайских банков проводить рублёвые транзакции после введения вторичных санкций в 2024 году.

Матрица сценариев для собственника

Сценарий 1: Поставщик из ЕС требует прямой оплаты в евро

Доказательства риска: Счёт в евро на российское юрлицо — автоматически блокируется банком-корреспондентом из ЕС/США.

Вероятный исход без действий: Потеря предоплаты, срыв поставки, штрафные санкции по контракту.

Стратегия: Переоформление контракта через посредника в нейтральной юрисдикции; расчёты в дирхамах ОАЭ или юанях через посредника; независимая оценка санкционных рисков посредника до перечисления авансов.

Сценарий 2: Таможня инициирует КТС по ввезённому через ОАЭ оборудованию

Доказательства риска: Цена в ДТ ниже ценовых индикаторов МСОТ или прайса производителя, доступного в открытых источниках.

Вероятный исход без действий: Корректировка стоимости, доначисление пошлин и НДС, штраф ½–2× по ч. 2 ст. 16.2 КоАП.

Стратегия: Превентивная подготовка пакета документов по методу 1 (ст. 39 ТК ЕАЭС): инвойс, контракт с производителем, транспортные и страховые документы, банковские выписки. При невозможности отстоять метод 1 — последовательное применение методов 2–5, привлечение независимого оценщика. Обжалование КТС в вышестоящем таможенном органе: срок подачи жалобы — 3 месяца (ст. 286 ФЗ-289). Подробнее — защита по КТС.

Сценарий 3: Компания получает запрос OFAC о связях с российским контрагентом

Доказательства риска: Российский контрагент включён в SDN-лист; иностранный партнёр — корреспондент американских банков.

Вероятный исход без действий: Заморозка активов иностранной компании, уголовное преследование руководителей за нарушение санкционного режима OFAC.

Стратегия: Незамедлительный санкционный аудит цепочки контрагентов; получение лицензии OFAC (General или Specific License) при наличии оснований; разрыв отношений с включённым в список контрагентом до завершения текущих сделок.

Риски OFAC и западных санкций для российского собственника

OFAC (Office of Foreign Assets Control, Минфин США) — ключевой инструмент американских санкций. Его SDN-лист (Specially Designated Nationals) включает физических и юридических лиц, операции с которыми запрещены для любого лица, использующего американскую финансовую систему, — вне зависимости от страны регистрации контрагента.

Для российского собственника, у которого есть иностранные активы, зарубежные партнёры или операционные компании за рубежом, санкции OFAC создают риски в трёх измерениях:

• Вторичные санкции (secondary sanctions). США вправе вводить ограничения против компаний третьих стран, которые ведут существенные операции с российскими лицами из SDN-листа или с секторами, попавшими под блокирующие санкции. С 2024 года под вторичные санкции попали десятки банков из Казахстана, Армении, Грузии, ОАЭ и Турции, обслуживавших российские ВЭД-потоки.
• Правило 50%. Если российское лицо из SDN-листа прямо или косвенно владеет 50% и более в компании, эта компания автоматически считается заблокированной — даже без прямого включения в список. Собственник, владеющий зарубежной операционной компанией совместно с SDN-лицом, несёт этот риск.
• Экспортный контроль США (EAR/ITAR). Ограничения на реэкспорт американских технологий и компонентов в Россию действуют с 2022 года и охватывают товары с контентом американского происхождения свыше 25% (пороговое значение de minimis). Нарушение экспортного контроля — основание для гражданских штрафов до 1,3 млн USD за сделку и уголовного преследования в США.

Кейс. Северо-Западный ФО, зима 2023–2024. Собственник производственной компании использовал ОАЭ-посредника для закупки промышленных компрессоров американского производства. В один из траншей выяснилось, что посредник из ОАЭ включён в Список компаний под расследованием BIS (Bureau of Industry and Security) за предполагаемое содействие обходу экспортных ограничений. Американский производитель прекратил отгрузку, заморозив подтверждённый заказ на 2,4 млн USD. Российской компании удалось переориентироваться на аналогичное оборудование из Китая в течение 4 месяцев, однако первоначальный авансовый платёж был возвращён с удержанием 8% в счёт административных расходов по решению американского арбитража. Предварительная проверка посредника по базам BIS и OFAC позволила бы исключить риск до заключения контракта.

Для собственника с иностранными активами или операционными компаниями необходим регулярный мониторинг SDN-листа, EU Consolidated List и UK OFSI List — три основных санкционных реестра, обновляемых без предварительного уведомления.

Как выстроить ВЭД-комплаенс в условиях санкционного давления

Комплаенс при работе с санкциями — не формальное соблюдение правил, а система управления рисками, которая позволяет продолжать ВЭД, не создавая уголовно-правовых и имущественных рисков для собственника лично.

Четыре обязательных элемента системы

• Санкционный скрининг контрагентов. Проверка по SDN (OFAC), EU Consolidated List, UK OFSI List, а также по российским реестрам НРД перед каждой новой сделкой и периодически по действующим контрагентам. Частота — не реже раз в квартал или при появлении публичной информации о рисках контрагента.
• Классификация товаров по экспортному контролю. Для любого импорта западного оборудования необходима проверка ECCN (Export Control Classification Number) или HTS-кода на предмет ограничений EAR/ITAR. Это особенно критично для промышленного оборудования с двойным назначением.
• Валютный комплаенс. Соблюдение сроков репатриации выручки по ст. 19 ФЗ-173; отслеживание изменений в актах Банка России; своевременное информирование уполномоченного банка об обстоятельствах, препятствующих исполнению обязательств нерезидента. Невозврат валютной выручки свыше 100 млн рублей — крупный размер по ст. 193 УК РФ; свыше 150 млн рублей — особо крупный.
• Таможенный комплаенс. Правильная классификация ТН ВЭД, обоснование таможенной стоимости по методу 1 (ст. 39 ТК ЕАЭС), контроль за включением товарных знаков в перечень параллельного импорта. Ошибки в классификации или стоимости могут быть выявлены ФТС в ходе камеральной (ст. 332 ТК ЕАЭС) или выездной (ст. 333 ТК ЕАЭС, срок — 2 месяца) проверки в течение 3 лет после выпуска.

Комплексный ВЭД-комплаенс, включающий санкционный аудит, таможенную экспертизу и юридическое сопровождение сделок, — в разделе «ВЭД-комплаенс».

Чек-лист: что подготовить собственнику до начала новой ВЭД-операции

• Проверить контрагента по SDN OFAC, EU Consolidated List, UK OFSI List и российским ограничительным спискам.
• Убедиться, что посредник в третьей стране не включён в списки BIS и не является «50%-ной» компанией SDN-лица.
• Запросить у поставщика ECCN-классификацию товара; при отсутствии — провести собственную классификацию с привлечением специалиста по экспортному контролю.
• Проверить актуальность товарного знака в перечне ПП 506 / приказа Минпромторга № 4769 перед отгрузкой параллельного импорта.
• Подготовить пакет документов по таможенной стоимости (метод 1): контракт, инвойс, прайс-лист производителя, транспортные и страховые документы, платёжные документы.
• Установить внутренние процедуры репатриации выручки с контролем сроков по действующим требованиям Банка России.
• Убедиться в наличии корпоративного одобрения сделок с участием иностранных акционеров из недружественных стран согласно Указу № 618.
• Назначить ответственного за мониторинг изменений в санкционных списках и нормативных актах (не реже раз в квартал).
• При наличии иностранных операционных компаний — проверить их на соответствие требованиям «реального присутствия» в юрисдикции регистрации.
• При возникновении претензий ФТС по КТС или классификации — обратиться за юридической помощью до истечения 3-месячного срока подачи ведомственной жалобы (ст. 286 ФЗ-289).

Если ФТС уже инициировала проверку или выставила требование о доначислении, время на подготовку защитной позиции ограничено. Консультацию по защите при проверке можно получить в разделе «Защита при проверках ФТС».