Когда роялти за упаковку попадают в базу таможенной стоимости
Таможенная стоимость при методе 1 (стоимость сделки, ст. 39 ТК ЕАЭС) включает лицензионные и иные подобные платежи, если выполняются два условия из пп. 7 п. 1 ст. 40 ТК ЕАЭС. Первое: платёж относится к ввозимым товарам. Второе: уплата роялти является условием продажи этих товаров покупателю.
ФТС квалифицирует роялти за упаковочные материалы как относящиеся к товару внутри упаковки. Логика таможни: упаковка неотделима от содержимого до момента розничной продажи, а значит, лицензионный платёж за право наносить товарный знак на упаковку фактически охраняет и сам товар. При этом таможенный орган нередко включает в расчёт всю сумму роялти по лицензионному договору — без разбивки на упаковку и продукцию.
Такой подход оспорим. Согласно п. 17 Постановления Пленума ВС РФ № 49 от 26.11.2019, при определении таможенной стоимости необходимо учитывать экономическую связь между конкретным лицензионным платежом и конкретными ввозимыми товарами. Если роялти уплачивается за право использовать обозначение исключительно на упаковке, а не на самом товаре, связь не является автоматической — её нужно доказывать отдельно.
Что решили ВС РФ по делам «Шанель» и «Фанагория»?
В деле «Шанель» (СКЭС ВС, № 305-ЭС22-11464) предметом спора стало включение дивидендов в таможенную стоимость. ВС РФ указал: ст. 40 ТК ЕАЭС требует содержательного анализа экономической природы платежа и его связи с конкретной партией товара. Автоматическое включение любого платежа правообладателю в таможенную стоимость без анализа условий договора — нарушение принципа определённости таможенного регулирования.
В деле «Фанагория» (СКЭС ВС, № 308-ЭС23-29565) ВС РФ рассматривал роялти за использование торгового знака на алкогольной продукции. Коллегия подчеркнула: включение роялти в таможенную стоимость правомерно, только если платёж является условием продажи товара, а не самостоятельным обязательством по лицензионному договору. Суд обязал нижестоящие инстанции проверить, можно ли было поставлять товар без уплаты роялти правообладателю.
Применительно к роялти за упаковочные материалы эти позиции означают следующее. Если лицензионный договор разрешает использовать знак только на упаковке, а товар продаётся и без фирменной упаковки (или в нейтральной упаковке), то связь роялти с ввозимыми товарами не установлена. Это — центральный аргумент защиты в споре с ФТС.
Кейс. Северо-Западный ФО, осень 2024. Импортёр бытовой химии ввозил продукцию в упаковке с торговым знаком иностранного правообладателя. Роялти уплачивались по отдельному лицензионному договору на использование знака на упаковке. Балтийская таможня доначислила таможенную стоимость на 14–18 млн рублей, включив всю сумму роялти за три года в базу расчёта пошлин и НДС. Сторона защиты представила доказательства того, что аналогичная продукция этого же производителя поставлялась в другие страны в нейтральной упаковке без уплаты роялти. Арбитражный суд первой инстанции признал включение роялти в таможенную стоимость необоснованным в части, относящейся к упаковке, не влияющей на цену самого товара. Доначисление снижено на 70%.
Что изменило Постановление КС РФ № 34-П от 16.10.2025?
Постановление КС РФ № 34-П (дело «Атлант») напрямую связано со страной происхождения товара, а не с роялти. Тем не менее оно принципиально важно для споров о таможенной стоимости по нескольким причинам.
Во-первых, КС РФ подтвердил: доначисление таможенных платежей допустимо только при наличии надлежащих доказательств занижения стоимости или неправомерного применения льгот. Презумпция добросовестности декларанта не может быть опровергнута одними лишь статистическими данными о рыночных ценах или среднеотраслевыми показателями роялти.
Во-вторых, КС РФ зафиксировал: таможенный орган обязан обосновать выбор конкретного метода расчёта и представить доказательства, на которые он опирается. Этот принцип прямо применим к спорам о роялти за упаковку: если ФТС включает роялти в таможенную стоимость, она обязана обосновать, почему конкретный лицензионный платёж является условием продажи именно этих товаров этому покупателю.
В-третьих, постановление № 34-П усилило позицию о недопустимости формального подхода к таможенному контролю. ФТС не вправе ограничиваться ссылкой на пп. 7 п. 1 ст. 40 ТК ЕАЭС — орган обязан провести экономический анализ договорной структуры.
Какие аргументы использовать при оспаривании включения роялти в таможенную стоимость?
Стратегия защиты строится на трёх уровнях доказывания.
Уровень 1: отсутствие связи платежа с ввозимым товаром
Задача — доказать, что роялти уплачивается за право использовать обозначение на упаковке, а не за право продавать товар под этим знаком. Для этого используются:
- текст лицензионного договора — предмет лицензии должен быть ограничен нанесением обозначения на упаковку;
- спецификации на товар — если товар продаётся в нейтральной упаковке на других рынках, это доказывает независимость цены товара от роялти;
- переписка с правообладателем и производителем — подтверждает, что отказ от уплаты роялти не влечёт автоматического отказа в поставке товара;
- сравнительный анализ цен на тот же товар с разной упаковкой (коммерческие предложения, прайс-листы производителя).
Уровень 2: уплата роялти не является условием продажи
Согласно п. 9 Постановления Пленума ВС РФ № 49, «условие продажи» означает, что продавец не продал бы товар покупателю, если бы тот не уплатил роялти. Если договор поставки и лицензионный договор заключены с разными лицами (производитель — отдельно, правообладатель упаковки — отдельно), это само по себе ослабляет позицию ФТС.
Уровень 3: неправильный расчёт суммы доначисления
Даже если суд признаёт роялти частично включаемыми в таможенную стоимость, ФТС обязана включать только ту часть платежа, которая экономически относится к ввезённым товарам. Включение всей суммы роялти (а не её доли, пропорциональной объёму ввезённого товара) — самостоятельное основание для снижения доначисления.
Срок ведомственного обжалования решения о корректировке таможенной стоимости — 3 месяца с даты его вручения (ст. 286 ФЗ-289). После истечения этого срока возможен только судебный путь по ст. 198 АПК РФ. Защита по КТС на стадии ведомственного обжалования вдвое дешевле судебного пути и занимает 1–2 месяца.
Как выстроить доказательную базу до проверки ФТС?
Постконтроль по ст. 310 ТК ЕАЭС охватывает 3 года с момента выпуска товара. За это время ФТС вправе запросить все документы, связанные с формированием цены сделки, — включая лицензионные договоры, переписку с правообладателем, бухгалтерские данные об уплате роялти. Подготовка к проверке заранее снижает риск доначисления.
Штраф по ч. 2 ст. 16.2 КоАП при выявлении занижения таможенной стоимости составляет от ½ до 2-кратного размера неуплаченных таможенных платежей. Уплата штрафа не освобождает от доначисления самих платежей и пеней — итоговая нагрузка может превысить первоначальную сумму доначисления в 3–4 раза.
Консультация по ВЭД-комплаенсу на стадии заключения лицензионного договора позволяет структурировать договорную схему так, чтобы роялти за упаковку не создавали рисков включения в таможенную стоимость.
Кейс. Центральный ФО, зима 2023–2024. Производитель кондитерской продукции ввозил упаковочный материал с нанесённым товарным знаком и уплачивал роялти правообладателю по отдельному договору. Московская таможня в ходе камеральной проверки включила три года роялти в базу таможенной стоимости упаковки — доначисление составило 8–11 млн рублей. Защита представила заключение независимого оценщика, подтвердившее: стоимость упаковочного материала как товара не включала в себя лицензионную составляющую — она была отдельной обязанностью по самостоятельному договору. Суд первой инстанции отменил КТС полностью, сославшись на практику СКЭС ВС по делу «Фанагория».
Чек-лист: что подготовить собственнику при получении запроса ФТС о роялти
- Лицензионный договор: предмет лицензии, территория, срок, порядок расчёта роялти — проверить, ограничен ли объект лицензии упаковкой.
- Договор поставки: убедиться, что обязанность по уплате роялти не является условием поставки, прямо указанным в тексте договора купли-продажи.
- Коммерческие предложения производителя: наличие предложений о поставке товара в нейтральной упаковке или без нанесения знака — ключевое доказательство.
- Бухгалтерские документы об уплате роялти: разбивка платежей по периодам и партиям — для расчёта доли, относящейся к каждой декларации.
- Переписка с правообладателем: любые письма о том, что поставка возможна без уплаты роялти, либо что роялти не зависят от объёма ввоза.
- Заключение независимого оценщика или эксперта по ТН ВЭД: подтверждение, что цена сделки не включала стоимость лицензии.
- Предварительное решение по классификации (ст. 20–21 ТК ЕАЭС), если товар в упаковке мог быть переквалифицирован.
- Решения арбитражных судов по аналогичным делам: практика СКЭС ВС по делам «Шанель» и «Фанагория», Постановление Пленума ВС № 49 (п. 9, 17).
Споры о классификации ТН ВЭД, сопутствующие делам о роялти, разбираются на странице споры о классификации. Если ФТС уже назначила выездную проверку — см. защита при проверках ФТС.