Роялти и компоненты: дело Технодор

Почему дело «Технодор» стало прецедентом для собственников производственных компаний

Компания «Технодор» — производитель трубопроводной арматуры — ввозила комплектующие и компоненты по контрактам с иностранными поставщиками. Параллельно она выплачивала роялти иностранному правообладателю за лицензию на технологию производства готовой продукции. ФТС в рамках постконтрольной проверки по ст. 310 ТК ЕАЭС доначислила таможенные платежи, включив роялти в таможенную стоимость ввезённых компонентов. Логика таможни: компоненты нужны исключительно для производства продукции по лицензии, значит, роялти — условие продажи компонентов импортёру.

Для собственника производственного бизнеса это дело означает следующее: если вы платите роялти за технологию и одновременно ввозите сырьё или компоненты для производства по этой технологии — вы находитесь в зоне высокого таможенного риска. По данным ФТС за 2024 год, доначисления по результатам постконтроля превысили 43 млрд рублей, рост — 67% к 2023 году. Значительная часть этих сумм приходится именно на споры о включении роялти в таможенную стоимость.

Срок контроля после выпуска товаров — 3 года (ст. 310 ТК ЕАЭС). Это означает, что ФТС вправе пересмотреть таможенную стоимость ранее ввезённых компонентов за три предшествующих года. Если компания ввозила компоненты ежеквартально, совокупное доначисление может составить десятки миллионов рублей только по одному лицензионному соглашению.

Как ст. 40 ТК ЕАЭС формирует условия включения роялти в таможенную стоимость

Статья 40 ТК ЕАЭС устанавливает два обязательных критерия для включения роялти в таможенную стоимость по методу 1 (стоимость сделки, ст. 39 ТК ЕАЭС):

• Критерий связанности: роялти относятся к ввозимому товару или к товарам, произведённым из ввозимых компонентов.
• Критерий условия продажи: уплата роялти является условием продажи ввозимых товаров покупателю в России.

Оба критерия должны выполняться одновременно. Если хотя бы один не выполнен — роялти не включаются. ТК ЕАЭС прямо указывает: роялти за право использования товарного знака в отношении розничной продажи не включаются, если покупатель вправе использовать знак независимо от факта продажи товара.

Дело «Технодор» обострило именно критерий условия продажи применительно к компонентам. Таможня настаивала: поставщик компонентов и правообладатель по лицензии аффилированы или действуют согласованно, поэтому продажа компонентов без лицензионного соглашения невозможна в принципе. Сторона защиты возражала: лицензионное соглашение регулирует право на производство готовой продукции, а не право на покупку компонентов. Компоненты физически можно купить у любого поставщика; правообладатель не контролирует условия их продажи.

Если вы как собственник хотите оценить риск по своей структуре — ВЭД-комплаенс позволяет сделать это до начала проверки, а не в её процессе.

Какие позиции сформировал ВС РФ по роялти в таможенной стоимости?

К 2026 году СКЭС ВС сформировала несколько ключевых позиций, которые непосредственно применяются в делах о роялти и компонентах.

Позиция 1: дело «Шанель» — дивиденды и роялти как скрытые платежи

В Определении № 305-ЭС22-11464 СКЭС ВС рассмотрела ситуацию, при которой часть дохода от перепродажи товаров фактически перераспределялась в пользу иностранного правообладателя через дивиденды. Суд указал: форма платежа (дивиденды, роялти, бонус, скидка) не имеет решающего значения. Если платёж экономически обусловлен фактом ввоза и продажи товара — он включается в таможенную стоимость. Этот подход таможня применяет по аналогии в делах о роялти за технологию.

Позиция 2: дело «Фанагория» — роялти за технологию переработки

Определение № 308-ЭС23-29565 непосредственно затрагивает производственный сценарий. Компания ввозила виноматериалы и одновременно выплачивала роялти за технологию производства вина. СКЭС ВС поддержала позицию о включении роялти в таможенную стоимость виноматериалов, указав: связь между роялти и ввозимым товаром доказывается через экономическую неразрывность — без этого сырья производство по лицензии невозможно. Именно этот прецедент таможня воспроизводит в делах о компонентах.

Позиция 3: дело о специалисте — № 303-ЭС24-5522

В этом Определении СКЭС ВС зафиксировала: для правильной классификации сложного товара и оценки его состава суд вправе и обязан назначить экспертизу. Применительно к роялти это означает: если экономическая связь между роялти и компонентом носит технический или производственный характер, её оценка требует специальных знаний — одним анализом договорных документов дело не ограничивается.

Позиция 4: Пленум ВС № 49 от 26.11.2019

Пленум сформировал общие правила распределения бремени доказывания в таможенных спорах. Таможенный орган обязан доказать, что применённый метод определения таможенной стоимости и основания для корректировки соответствуют закону. Декларант вправе представить контрдоказательства на любой стадии — административной и судебной. Это правило работает в пользу собственника, если он заблаговременно сформировал документальную базу.

Кейс: Центральный ФО, осень 2024. Производитель промышленного оборудования (выручка — средний бизнес) ввозил прецизионные компоненты из Германии и платил роялти швейцарскому правообладателю за право производить продукцию под его торговой маркой и по его технологии. ФТС в рамках камеральной таможенной проверки по ст. 332 ТК ЕАЭС доначислила таможенные платежи в диапазоне 18–24 млн рублей, включив в таможенную стоимость компонентов 100% суммы роялти за три года. Сторона защиты представила анализ лицензионного соглашения: формула роялти была привязана к объёму продаж готовой продукции, а не к объёму ввоза компонентов. Правообладатель не являлся ни продавцом компонентов, ни аффилированным лицом поставщика. После подачи ведомственной жалобы в РТУ решение о КТС было отменено в части — доначисление снижено на 60%. Оставшуюся часть оспорили в арбитражном суде.

Что решил КС РФ в Постановлении № 34-П от 16.10.2025?

Постановление КС РФ № 34-П от 16.10.2025 (дело «Атлант») посвящено вопросу страны происхождения товара, однако содержит правовые позиции, применимые к спорам о таможенной стоимости и роялти в целом.

КС РФ сформулировал несколько принципиальных выводов:

• Принцип правовой определённости в таможенных отношениях: участник ВЭД вправе рассчитывать на стабильность таможенного регулирования в течение срока исполнения внешнеторгового контракта. Ретроспективное изменение оценки тех же фактов тем же органом без новых обстоятельств нарушает конституционный принцип правовой определённости.
• Ограничение усмотрения таможенного органа: КС подтвердил, что таможенный орган не вправе произвольно выбирать метод определения таможенной стоимости или страны происхождения без системного обоснования. Каждый шаг отклонения от метода 1 (ст. 39 ТК ЕАЭС) требует документально подтверждённого основания.
• Бремя доказывания: КС подтвердил позицию Пленума ВС № 49 — таможенный орган несёт основную доказательственную нагрузку при корректировке. Декларант вправе опровергать доводы органа на любой стадии.
• Соразмерность санкций: КС указал, что штрафные последствия корректировки не должны быть несоразмерны реальному экономическому содержанию нарушения.

В контексте дела «Технодор» и аналогичных производственных споров позиция КС применяется следующим образом. Если таможня при первичном оформлении компонентов не предъявляла претензий по роялти, а спустя два-три года в ходе постконтроля изменила оценку тех же документов — это потенциально нарушает принцип правовой определённости, закреплённый в № 34-П. Данный довод в 2025–2026 годах уже используется в ведомственных жалобах по ст. 285–297 ФЗ-289 и в арбитражных заявлениях по ст. 198 АПК РФ.

Важна и оговорка: КС не отменил и не ограничил право ФТС на постконтроль как таковой. Постановление № 34-П создаёт процессуальный инструмент для защиты, но не освобождает от необходимости доказывать по существу — что роялти не связаны с ввозимыми компонентами или не являются условием их продажи.

Как использовать практику ВС и КС в реальном споре о включении роялти в таможенную стоимость?

Практика ВС и позиция КС — это не абстрактные нормы. Они встраиваются в конкретную логику защиты на каждом этапе: от получения требования о предоставлении документов до кассации в Верховном суде.

Этап 1: камеральная или выездная проверка

На этапе проверки (ст. 332–333 ТК ЕАЭС) собственник или его представитель должны сделать следующее:

• Предоставить полный пакет документов по лицензионному соглашению: договор, приложения, формулу расчёта роялти, историю платежей, переписку с правообладателем.
• Письменно зафиксировать позицию: роялти рассчитываются от выручки с продаж готовой продукции, а не от стоимости ввозимых компонентов. Правообладатель не контролирует и не одобряет сделки по поставке компонентов.
• Заказать экономический анализ структуры платежей — со ссылкой на позицию СКЭС ВС № 303-ЭС24-5522 о необходимости специальных знаний при технической и производственной оценке.
• Если таможня запрашивает информацию о правообладателе и продавце компонентов — анализировать запросы на предмет выхода за рамки ст. 332 ТК ЕАЭС (камеральная проверка не предполагает допросов сотрудников или изъятия оригиналов документов).

Этап 2: решение о КТС и ведомственная жалоба

Срок подачи ведомственной жалобы — 3 месяца с даты вручения решения (ст. 286 ФЗ-289). Рассмотрение — 1 месяц. После истечения срока — только судебный путь по ст. 198 АПК РФ.

В жалобе необходимо использовать:

• Позицию Пленума ВС № 49: таможня не доказала, что роялти являются условием продажи компонентов (критерий условия продажи по ст. 40 ТК ЕАЭС).
• Позицию КС № 34-П: при первичном оформлении компонентов таможня не предъявляла претензий — ретроспективная переоценка тех же документов нарушает принцип правовой определённости.
• Ссылку на «Фанагорию» от обратного: в том деле роялти были включены, потому что сырьё и лицензия образовывали единую производственную цепочку под контролем одного правообладателя. В деле заявителя — иная фактика: поставщик и правообладатель не аффилированы.

Статистика ведомственного обжалования за 2018–2024 годы: удовлетворённость жалоб — 35–45%. По делам о роялти в производственном секторе результат существенно зависит от качества правового обоснования и полноты документов.

Кейс: Приволжский ФО, зима 2025. Производитель автокомпонентов ввозил штамповки из Чехии и выплачивал роялти японскому правообладателю за технологию сборки. ФТС провела выездную таможенную проверку (ст. 333 ТК ЕАЭС) и доначислила платежи в диапазоне 30–40 млн рублей. Защита подготовила ведомственную жалобу с экономическим анализом: роялти в контракте рассчитывались как процент от отпускной цены готового автокомпонента покупателям в РФ, а не от стоимости ввозимых штамповок. Правообладатель не являлся продавцом штамповок и не контролировал их цену. В жалобе использовали позицию КС № 34-П о правовой определённости и позицию Пленума № 49 о бремени доказывания. РТУ отменило решение о КТС полностью. Таможня не обжаловала.

Этап 3: арбитражный суд

Если ведомственное обжалование не дало результата — арбитражный спор по ст. 198 АПК РФ. В 2023 году суды рассмотрели 3 399 таможенных дел; в пользу плательщиков — 46,6%. По делам о роялти результат выше при наличии чёткой доказательной базы и ссылок на практику ВС.

В арбитражном суде к уже сформированной базе добавляются:

• Ходатайство о назначении экономической или производственно-технологической экспертизы — со ссылкой на Определение № 303-ЭС24-5522.
• Анализ сопоставимых сделок на рынке: покупают ли другие производители аналогичные компоненты без лицензионного обязательства — это опровергает критерий условия продажи.
• Запрос на истребование доказательств: коммерческая переписка между поставщиком компонентов и правообладателем (или её отсутствие) — ключевой факт.

Если объём доначислений превышает 6 млн рублей — вы как собственник находитесь в зоне порога уголовной ответственности по ст. 194 УК РФ. Это означает, что параллельно с арбитражным спором необходимо оценить уголовно-правовые риски. Уголовная защита по таможенным делам строится на иных процессуальных механизмах, чем административное обжалование.

Матрица сценариев: роялти за технологию и компоненты

Сценарий А: правообладатель и поставщик компонентов — одно лицо или аффилированные лица

Ситуация: иностранный правообладатель одновременно является поставщиком компонентов или контролирует поставщика. Формула роялти привязана к объёму ввоза.

Доказательства таможни: структура группы компаний, условия контрактов, формула роялти — всё указывает на единый контроль над ценой компонентов и лицензионными платежами.

Вероятный исход без защиты: высокая вероятность включения роялти в таможенную стоимость. Практика «Шанель» и «Фанагория» — против декларанта.

Стратегия: проверить, можно ли разделить платежи — выделить компонент роялти, не связанный с ввозом (например, плата за использование товарного знака при продаже). Рассмотреть реструктуризацию договорных отношений до начала проверки через ВЭД-комплаенс.

Сценарий Б: правообладатель и поставщик компонентов — независимые лица

Ситуация: компоненты закупаются у независимого поставщика на рыночных условиях. Роялти платятся отдельному правообладателю по лицензионному соглашению. Формула роялти — процент от выручки с продаж готовой продукции.

Доказательства таможни: функциональная связь (без компонентов производство по лицензии невозможно) + экономическая зависимость (роялти возможны только при наличии компонентов).

Вероятный исход: спорная ситуация. Практика ВС не даёт однозначного ответа. КС № 34-П усиливает позицию декларанта в части ретроспективных доначислений.

Стратегия: доказывать отсутствие критерия условия продажи через независимость поставщика; подтверждать рыночность цены компонентов сопоставимыми сделками. Защита по КТС на этапе ведомственной жалобы даёт шанс урегулировать без суда.

Сценарий В: роялти частично связаны с ввозимыми товарами

Ситуация: лицензионное соглашение охватывает несколько объектов — технологию производства, товарный знак, патенты на конструктивные элементы. Часть из них связана с ввозом компонентов, часть — нет.

Вероятный исход: таможня стремится включить всю сумму роялти. Практика ВС допускает пропорциональное распределение при наличии экономически обоснованной методики.

Стратегия: разработать и закрепить методику пропорционального распределения роялти в учётной политике до начала проверки. Это снижает базу доначислений даже при неблагоприятном исходе по существу.

Что делать собственнику после вынесения Определения ВС по аналогичному делу?

Определения СКЭС ВС не создают прецедент в формально-юридическом смысле, но фактически ориентируют нижестоящие суды и таможенные органы. Если вышло Определение ВС по делу, фактически схожему с вашей ситуацией — действовать нужно немедленно, а не ждать очередной проверки.

• Проверить собственную структуру договоров на соответствие критериям, которые ВС признал основаниями для включения роялти. Сделать это в течение 30 дней после публикации Определения.
• Оценить открытые периоды постконтроля. Если с момента последнего ввоза компонентов прошло менее 3 лет (ст. 310 ТК ЕАЭС) — риск активен. Если прошло более 3 лет — срок истёк, доначисление невозможно.
• Сформировать досье по каждому лицензионному соглашению: структура правообладателя, формула роялти, независимость поставщика компонентов, история платежей, переписка.
• Рассмотреть добровольную корректировку по тем периодам, где риск включения роялти высок (Сценарий А). Добровольная уплата до начала проверки снижает размер штрафа по ст. 16.2 КоАП и исключает умысел как квалифицирующий признак ст. 194 УК РФ.
• Если Определение ВС — не в вашу пользу, а у вас уже есть вступившее в силу судебное решение по аналогичному спору — рассмотреть подачу надзорной жалобы в Президиум ВС или обращение в КС по новым основаниям (с учётом позиции № 34-П).

Штраф по ч. 2 ст. 16.2 КоАП составляет от ½ до 2-кратной суммы неуплаченных таможенных платежей. Уплата штрафа не освобождает от доначисления основного долга и пеней. При доначислении свыше 6 млн рублей в отношении юридического лица возникает порог ст. 194 УК РФ — и вопрос уже касается вашей личной ответственности как собственника, а не только корпоративных финансов.

Чек-лист: что подготовить собственнику до начала таможенной проверки по роялти

• Лицензионное соглашение с правообладателем — полный текст, все приложения и дополнительные соглашения на русском или с нотариальным переводом.
• Анализ формулы роялти: к чему привязан расчёт — к объёму ввоза компонентов, к объёму производства или к выручке от продаж готовой продукции.
• Документы о независимости поставщика компонентов от правообладателя: выписки из реестров, структура группы компаний, корпоративные документы.
• Рыночные сопоставимые данные: цены на аналогичные компоненты у независимых продавцов без лицензионных обязательств.
• История таможенного оформления компонентов за последние 3 года: все ДТ, сведения о заявленной таможенной стоимости, принятые таможней решения.
• Переписка с правообладателем: запросы на одобрение сделок по закупке компонентов (или её полное отсутствие — это тоже доказательство).
• Учётная политика в части распределения лицензионных платежей по видам объектов интеллектуальной собственности.
• Экономический анализ структуры платежей — подготовленный независимым консультантом с учётом позиций ВС и КС.

Если хотя бы три пункта из этого списка не готовы — защита при проверке ФТС начнётся не с наступательной позиции, а с восстановления документов под давлением. Это принципиально снижает результат.