Параллельный импорт в 2025–2026 году: правовая рамка для импортёра
С марта 2022 года Россия перешла к международному принципу исчерпания прав — ввоз оригинального товара без согласия правообладателя стал допустимым для отдельных категорий. Правовая основа — постановление Правительства № 506 (ПП 506) и детализирующий его перечень Минпромторга. Приказ № 4769 от 26.09.2025 устанавливает актуальный перечень: основная часть норм вступает в силу с 27.05.2026.
Объём параллельного импорта в 2025 году составил 23,1 млрд USD — это на 44,8% меньше, чем в 2024 году. Падение связано с расширением прямых поставок через третьи страны и ужесточением вторичных санкций против посредников. Это означает, что конкурентная маржа на «параллельных» товарах сократилась, а регуляторный риск при ошибке вырос непропорционально.
Контракт ВЭД при параллельном импорте отличается от стандартного импортного контракта в нескольких ключевых точках: структура цены, подтверждение происхождения и оригинальности товара, распределение рисков конфискации. Каждая из этих точек требует отдельной проработки до подписания контракта, а не после выпуска партии.
Как правильно структурировать контракт ВЭД для параллельного импорта?
Стандартный контракт купли-продажи не отражает специфику параллельного импорта. Ниже — ключевые требования к документу.
Предмет контракта и идентификация товара
Товар должен быть описан с точностью, достаточной для однозначной идентификации под ТН ВЭД. Указывайте: товарный знак, модель, артикул производителя, страну происхождения, страну отгрузки и страну, в которой правообладатель ввёл товар в оборот. Последний элемент критически важен: параллельный импорт законен только для товаров, которые правообладатель или лицензиат легально реализовал на зарубежном рынке.
Смешение в одном контракте позиций из перечня и позиций вне перечня создаёт риск для всей партии. Лучше разделять поставки на отдельные контракты по статусу товара.
Цена и структура платежей
Таможенная стоимость по методу 1 (ст. 39 ТК ЕАЭС) включает все платежи, фактически уплаченные или подлежащие уплате за товар. При параллельном импорте цена часто «упакована»: в неё включены посреднические вознаграждения, логистические наценки нескольких звеньев цепочки и, нередко, скрытые роялти. ФТС при постконтрольной проверке анализирует платёжные документы по всей цепочке — не только ваш контракт, но и субконтракты поставщика.
Согласно пп. 7 ст. 40 ТК ЕАЭС, роялти и лицензионные платежи включаются в таможенную стоимость, если они связаны с ввозимым товаром и являются условием продажи. При параллельном импорте формально роялти не платятся — но ФТС вправе переквалифицировать часть цены как скрытый лицензионный платёж, если цена сделки аномально высока по сравнению с рыночными аналогами. По данным ФТС за 2024 год, доначисления по постконтролю составили более 43 млрд руб. (+67% к 2023 году): значительная часть связана именно с корректировкой таможенной стоимости при нетипичных ценовых структурах.
Гарантии и распределение риска конфискации
Контракт должен содержать заверение продавца об оригинальности товара и о том, что товар был введён правообладателем или лицензиатом в оборот на указанном рынке. Если продавец отказывается от такого заверения — это красный флаг: вероятно, товар контрафактный или его происхождение невозможно доказать.
Включите в контракт положение об ответственности продавца за убытки, возникшие вследствие конфискации или запрета ввоза по основаниям, связанным с правами на товарный знак. Без такого положения весь риск конфискации ложится на импортёра.
Документация для таможни
Перечень документов, подтверждающих правомерность параллельного импорта, формально не установлен. На практике таможня запрашивает:
- инвойс с указанием рынка первичного ввода товара в оборот;
- спецификацию с артикулами производителя;
- сертификаты соответствия и декларации о соответствии стране отгрузки;
- упаковочные листы с маркировкой производителя;
- письмо или заявление продавца об оригинальности товара;
- транспортные документы по всей цепочке поставки.
Отсутствие хотя бы одного из перечисленных документов не является автоматическим основанием для запрета ввоза, но создаёт почву для возбуждения дела по ст. 14.10 КоАП или для задержания партии на срок проверки.
Кейс. Северо-Западный ФО, осень 2024. Импортёр бытовой техники ввёз партию из 1 200 единиц на сумму около 18 млн рублей. Товарный знак входил в перечень ПП 506, однако в контракте отсутствовало указание на рынок первичной реализации, а продавец являлся офшорным посредником без документов о цепочке поставки. Балтийская таможня возбудила дело по ст. 14.10 КоАП и задержала партию. Команда защиты ФОРПОСТ в течение 10 дней собрала документацию от производителя через авторизованного дистрибьютора в третьей стране, подтвердила оригинальность товара и рынок первичного ввода в оборот. Дело прекращено, партия выпущена без конфискации.
Какие позиции входят в перечень параллельного импорта и что происходит при ввозе исключённых товаров?
Перечень Минпромторга по приказу 4769 от 26.09.2025 охватывает несколько товарных групп: электронику, бытовую технику, автомобили и автозапчасти, промышленное оборудование, медицинские изделия, косметику и ряд других категорий. Основная часть приказа действует с 27.05.2026.
Принципиально важно: перечень содержит не только «разрешённые» товарные знаки, но и исключения — конкретные бренды, которые убраны из-под действия параллельного импорта. Список исключений меняется: бренды добавляют и убирают в зависимости от наличия официальных поставок и позиции правообладателя. Перед заключением контракта проверяйте актуальную редакцию перечня — не ту, что была при прошлой поставке.
Если товарный знак исключён из перечня, ввоз без согласия правообладателя является нарушением исключительного права. Таможня вправе задержать партию и передать материалы в суд. По делам о параллельном импорте с исключёнными брендами суды, как правило, конфискуют товар и взыскивают штраф.
Когда ФТС вправе оспорить таможенную стоимость по контракту параллельного импорта?
ФТС применяет постконтрольную проверку по ст. 310 ТК ЕАЭС в течение 3 лет после выпуска товара. При параллельном импорте типичные основания для корректировки таможенной стоимости (КТС):
- цена сделки значительно ниже стоимости аналогичного товара на российском рынке — признак взаимозависимости или искусственного занижения;
- многозвенная цепочка посредников без деловой цели — ФТС переквалифицирует цену;
- отсутствие в контракте условий поставки, нетипичные базисы Incoterms;
- оплата частями без экономического обоснования — признак дробления цены;
- роялти или лицензионные платежи, включённые в иные статьи контракта.
Срок ведомственного обжалования решения о КТС — 3 месяца со дня вручения решения (ст. 286 ФЗ-289). После истечения этого срока возможен только судебный путь по ст. 198 АПК РФ. Чем быстрее вы подаёте жалобу, тем шире инструментарий защиты.
Штраф по ч. 2 ст. 16.2 КоАП составляет от ½ до 2-кратной суммы неуплаченных таможенных платежей. Уплата штрафа не освобождает от погашения самих недоимок и пеней — итоговая нагрузка может превысить стоимость партии.
Кейс. Центральный ФО, лето 2024. Импортёр запчастей для коммерческого транспорта работал по контракту с турецким посредником. Цена контракта была занижена через дробление поставки на несколько ДТ. ФТС при камеральной проверке выявила связанность контрактов и доначислила около 9 млн рублей пошлин и НДС. ФОРПОСТ оспорил КТС через ведомственную жалобу в РТУ: представлены документы о реальной рыночной цене и обоснование структуры поставки. Доначисление снижено на 60%, штраф переквалифицирован в минимальный размер.
Как структурировать защиту партии до и после выпуска?
Защита при параллельном импорте строится на трёх уровнях: предконтрактный комплаенс, документарная подготовка к декларированию и план реагирования при задержании или возбуждении дела.
Предконтрактный комплаенс
До подписания контракта проверьте:
- входит ли товарный знак в актуальный перечень Минпромторга и нет ли его в списке исключений;
- является ли поставщик прямым закупщиком у производителя или авторизованного дистрибьютора — это влияет на доказательную базу оригинальности;
- соответствует ли цена контракта рыночным значениям по базам ФТС и открытым источникам;
- покрывает ли страхование партии риск конфискации (большинство стандартных полисов CMR его исключают).
Если товарный знак входит в перечень частично — по отдельным классам МКТУ — проверяйте классификацию конкретного товара, а не только название бренда. Один и тот же бренд может быть разрешён для электроники и запрещён для косметики.
Документарная подготовка к декларированию
Сформируйте досье на партию до подачи ДТ. Оно должно содержать:
- контракт с заверением продавца об оригинальности и рынке первичного ввода в оборот;
- документы цепочки поставки — от производителя до вашего поставщика;
- инвойс с явным указанием на то, что товар оригинальный и введён в оборот правообладателем;
- сертификаты и маркировочные документы;
- заключение о соответствии товара описанию в перечне.
Досье позволяет оперативно отвечать на запросы таможни при выпуске и снижает риск задержания партии. По программе ВЭД-комплаенса ФОРПОСТ формирует такие досье как элемент абонентского сопровождения.
Реагирование при задержании
Если таможня задержала партию или возбудила дело по ст. 14.10 КоАП, у вас есть несколько рабочих инструментов:
- немедленное предоставление документов об оригинальности товара — это может остановить дело на стадии административного расследования;
- привлечение эксперта для идентификации товара как оригинального (не контрафактного);
- ходатайство о проведении таможенной экспертизы вместо экспертизы по запросу правообладателя — последний заинтересован в противоположном результате;
- обжалование постановления об изъятии в районный суд по месту нахождения таможни в 10-дневный срок.
При угрозе конфискации партии стоимостью выше 6 млн рублей риск выходит за рамки административного дела: следователи вправе возбудить дело по ст. 194 УК РФ об уклонении от уплаты таможенных платежей. Подключение уголовной защиты на этапе административного расследования существенно снижает этот риск.
Чек-лист: что подготовить по контракту ВЭД при параллельном импорте
- Проверить актуальную редакцию перечня Минпромторга (приказ 4769 от 26.09.2025) на дату подписания контракта.
- Убедиться, что конкретный товарный знак и класс товара входят в перечень и не исключены.
- Включить в контракт заверение продавца об оригинальности товара и рынке первичного ввода в оборот.
- Предусмотреть ответственность продавца за убытки при конфискации по основаниям, связанным с правами на товарный знак.
- Проверить соответствие цены контракта рыночным значениям по методологии ст. 39 ТК ЕАЭС.
- Убедиться, что цепочка поставки документально подтверждена от производителя до вашего поставщика.
- Сформировать досье партии до подачи ДТ: контракт, инвойс, спецификация, сертификаты, документы цепочки.
- Проверить, что страхование партии покрывает риск задержания (или оценить незастрахованный риск явно).
- Установить процедуру реагирования при задержании партии: контакты юриста, перечень документов к немедленной передаче.
- При ввозе крупных партий (от 6 млн руб.) заранее проконсультироваться по стратегии защиты до декларирования.