Что изменилось в регулировании НДС для маркетплейсов с 2025 года
До 2025 года иностранный продавец, реализующий товары российским покупателям через электронную торговую площадку, самостоятельно уплачивал НДС либо вовсе уклонялся от его уплаты — ФНС и ФТС фиксировали масштабные злоупотребления при использовании механизма международных почтовых отправлений и экспресс-грузов. С 1 января 2025 года вступил в силу пакет поправок в НК РФ (Федеральный закон № 389-ФЗ в части, касающейся электронной торговли, и связанные подзаконные акты), по которым маркетплейс как оператор электронной площадки становится налоговым агентом и несёт ответственность за исчисление, удержание и перечисление НДС в бюджет.
Ключевые изменения охватывают три уровня: администрирование НДС на внутреннем рынке при реализации иностранными продавцами, таможенное обложение при ввозе товаров для дистанционной торговли и порядок взаимодействия маркетплейсов с ФНС и ФТС при прослеживаемости товаров.
Какие обязательства возникают у маркетплейса как налогового агента?
Маркетплейс, через который иностранный продавец (не зарегистрированный в России) реализует товары физическим лицам или организациям на территории РФ, обязан:
- исчислять НДС по ставке 20% (или 10% для соответствующих категорий) с полной стоимости реализации, включая стоимость доставки, если она входит в цену товара;
- удерживать НДС из суммы, причитающейся продавцу, до её перечисления;
- ежеквартально представлять декларацию по НДС и уплачивать налог в срок до 28-го числа месяца, следующего за истёкшим кварталом;
- вести реестр иностранных продавцов с указанием их идентификаторов, объёмов реализации и удержанных сумм;
- уведомлять ФНС о выявленных расхождениях между заявленной продавцом ценой и рыночной стоимостью аналогичных товаров.
Если маркетплейс не исполняет функции налогового агента, НДС взыскивается с него в полном объёме плюс пени и штраф по ст. 123 НК РФ — 20% от суммы, подлежащей удержанию.
Как новые правила связаны с таможенным обложением при ввозе?
Параллельно с налоговыми изменениями с 1 апреля 2025 года нулевой порог беспошлинного ввоза (снижение с 200 до 0 евро) распространился на товары, ввозимые в рамках дистанционной торговли через маркетплейсы и агрегаторы, когда отправитель — юридическое лицо или индивидуальный предприниматель. Физические лица сохраняют право на беспошлинный ввоз до 1 000 евро в месяц на личное пользование, однако бремя доказывания «некоммерческого» характера отправления существенно возросло.
ФТС получила право применять корректировку таможенной стоимости при дистанционных отправлениях, если цена товара в инвойсе ниже среднестатистической по аналогичной товарной позиции ТН ВЭД более чем на 30%. По данным ФТС за 2024 год, сумма доначислений по итогам постконтроля превысила 43 млрд рублей, и значительная доля этих сумм приходится именно на сегмент трансграничной электронной торговли. Срок контроля после выпуска — 3 года (ст. 310 ТК ЕАЭС) — распространяется и на товары, ввезённые через маркетплейсы.
При выявлении систематического занижения стоимости ФТС вправе возбудить дело об административном правонарушении по ч. 2 ст. 16.2 КоАП РФ: штраф от ½ до 2-кратной суммы неуплаченных платежей. Уплата штрафа не освобождает от взыскания недоимки и пеней — это типичное заблуждение, стоящее импортёрам дополнительных потерь.
Кейс. Сибирский ФО, осень 2024 года. Оператор маркетплейса (агрегатор одежды) привлёк к реализации около 40 иностранных поставщиков из КНР и Турции. После плановой камеральной проверки ФНС установила, что площадка не удерживала НДС с выплат продавцам, ссылаясь на то, что формально выступает «информационным посредником». Налоговый орган переквалифицировал договорную конструкцию, признал платформу налоговым агентом и предъявил требование на сумму в диапазоне 85–120 млн рублей (НДС + пени + штраф). Параллельно ФТС инициировала проверку таможенной стоимости товаров, ввезённых этими поставщиками за три предшествующих года. После подключения защиты при проверке ФТС удалось разграничить периоды: начисления были частично оспорены в ведомственном порядке, а по налоговой части стороны урегулировали спор на стадии досудебного урегулирования с уменьшением суммы требований примерно на треть.
Что именно меняется для импортёра при дистанционных продажах?
Для российского импортёра, работающего через маркетплейс, новые нормы порождают три практических последствия.
Первое: перераспределение ответственности. Если ранее импортёр мог рассчитывать на то, что площадка «разберётся» с НДС, теперь в договоре с маркетплейсом чётко фиксируется агентская функция последнего. При налоговой проверке именно договорная документация определяет, кто несёт ответственность за недоплату. Если договор составлен некорректно или маркетплейс уклоняется от функций агента, ФНС может переложить обязанность на самого импортёра как на лицо, фактически получающее выгоду.
Второе: изменение ценообразования. НДС, удерживаемый маркетплейсом, уменьшает выручку продавца. Для иностранных поставщиков, привыкших работать «нетто», это означает пересмотр прайсов. Для российских импортёров, перепродающих импортный товар через площадку, возникает вопрос о зачёте входящего НДС, уплаченного при ввозе, и НДС, удержанного агентом при реализации — двойное налогообложение при неправильно выстроенной цепочке документооборота остаётся реальным риском.
Третье: прослеживаемость и ТН ВЭД. Система национальной прослеживаемости товаров (постановление Правительства № ослеж.-01/2019 и развивающие его акты) интегрирована с базами ФТС. Несоответствие кода ТН ВЭД в декларации на товары и в системе прослеживаемости автоматически генерирует запрос на проверку. Это означает, что классификация товара по ТН ВЭД при ввозе напрямую влияет на полноту НДС-расчётов при реализации через маркетплейс.
Какие переходные периоды предусмотрены для адаптации?
Нормативная база предусматривает несколько переходных режимов.
С 1 января по 31 марта 2025 года маркетплейсы работали в режиме «мягкого старта»: ФНС не применяла санкции за технические ошибки при первичной постановке на учёт иностранных продавцов и первых декларациях, если площадка представила в инспекцию уведомление о начале исполнения агентских функций.
С 1 апреля 2025 года полностью вступил в силу нулевой таможенный порог для коммерческих отправлений, и ФТС перешла к проактивному контролю за корреспонденцией между данными трекинга и таможенными декларациями.
До 1 октября 2025 года сохранялась упрощённая процедура регистрации иностранных продавцов в реестре ФНС: достаточно было подать заявку через личный кабинет на сайте ФНС без нотариального перевода документов. С октября 2025 года требования к пакету документов приведены к стандарту, применяемому при постановке на учёт иностранных организаций по ст. 83 НК РФ.
Для маркетплейсов с выручкой менее 150 млн рублей в год предусмотрен упрощённый порядок отчётности: вместо полной декларации по НДС — сокращённая форма уведомления, которую можно подавать раз в полугодие. Однако это послабление не распространяется на агентов, работающих с иностранными продавцами: для них квартальная периодичность обязательна вне зависимости от выручки площадки.
Кейс. Уральский ФО, начало 2025 года. Небольшой маркетплейс (выручка около 90 млн рублей в год) ошибочно воспользовался упрощённым режимом отчётности, несмотря на то что среди его продавцов было 12 иностранных контрагентов из Казахстана и Беларуси. ФНС расценила это как непредставление деклараций в установленный срок и заблокировала расчётный счёт площадки. После аудита ВЭД-комплаенса и исправления отчётности счёт был разблокирован, однако штраф по ст. 119 НК РФ (5% от неуплаченной суммы за каждый месяц просрочки) составил от 1 до 2 млн рублей с учётом пеней за квартальный период.
Как маркетплейсы и импортёры взаимодействуют с ФТС при новом регулировании?
Новая модель предполагает, что ФТС и ФНС обмениваются данными в режиме реального времени через систему межведомственного электронного взаимодействия (СМЭВ). Для участника ВЭД это означает следующее: любое расхождение между таможенной стоимостью в ДТ и ценой, по которой товар реализован на маркетплейсе, становится автоматическим триггером проверки.
Практические сценарии взаимодействия:
- Занижение таможенной стоимости при ввозе ниже цены реализации на маркетплейсе: ФТС инициирует корректировку таможенной стоимости в рамках ст. 310 ТК ЕАЭС, затем ФНС проверяет НДС с реализации.
- Несоответствие кода ТН ВЭД: ФТС вправе потребовать декларацию на корректировку (КДТ) по ст. 313 ФЗ-289; пересчитанный НДС при ввозе автоматически влияет на базу для зачёта у импортёра.
- «Дробление» отправлений: разбивка одного коммерческого заказа на несколько отправлений ниже порогового значения — ФТС квалифицирует это как уклонение от уплаты таможенных платежей по ст. 194 УК РФ, если сумма недоимки превышает 6 млн рублей для организации.
Срок хранения документов, подтверждающих таможенную стоимость и классификацию товаров, ввезённых для реализации через маркетплейс, — не менее 5 лет с даты выпуска (с учётом срока контроля по ст. 310 ТК ЕАЭС — 3 года — плюс разумный запас для судебного обжалования). Уничтожение документов раньше этого срока существенно ослабляет позицию при защите при проверке ФТС.
Матрица сценариев: какой риск характерен для вашей ситуации
Иностранный продавец реализует товар через российский маркетплейс
Ситуация: продавец не стоит на учёте в ФНС, площадка не оформила агентскую функцию явно.
Доказательства нарушения: данные о выплатах продавцу без удержания НДС, отсутствие записей в реестре иностранных продавцов.
Вероятный исход: предъявление НДС к уплате маркетплейсу как налоговому агенту, штраф 20% по ст. 123 НК РФ, блокировка счёта.
Стратегия: немедленно регистрировать продавцов в реестре, ретроспективно удержать и перечислить НДС за прошедшие периоды, при необходимости подать уточнённые декларации.
Российский импортёр ввозит товар и продаёт через маркетплейс
Ситуация: ввозная цена в ДТ и цена реализации существенно расходятся; ФТС выявляет расхождение через систему прослеживаемости.
Доказательства нарушения: данные прослеживаемости, прайс-листы маркетплейса, статистика ФТС по аналогичному товару.
Вероятный исход: КТС по методу 3 (ст. 41 ТК ЕАЭС) или методу 6 (ст. 45), доначисление пошлин и НДС при ввозе, штраф по ч. 2 ст. 16.2 КоАП.
Стратегия: заблаговременно подготовить пакет документов, подтверждающих рыночную цену (прайс-листы поставщика, независимые оценки), оспаривать метод оценки при КТС.
Маркетплейс работает как агрегатор без складской функции
Ситуация: площадка утверждает, что является «информационным посредником», а не продавцом или комиссионером.
Доказательства нарушения: договоры с поставщиками, фактический контроль ценообразования, участие в расчётах.
Вероятный исход: суд или ФНС переквалифицируют отношения как агентские; практика арбитражных судов 2024–2026 годов складывается против формальных «информационных» конструкций.
Стратегия: аудит договорной базы, при необходимости — реструктуризация отношений с поставщиками до налоговой проверки.
Чек-лист: что подготовить импортёру и маркетплейсу прямо сейчас
- Проверить, все ли иностранные продавцы на площадке внесены в реестр ФНС и имеют идентификационный номер налогоплательщика (или аналог) в стране регистрации.
- Убедиться, что договоры с иностранными продавцами явно предусматривают агентскую функцию маркетплейса и порядок удержания НДС.
- Сверить коды ТН ВЭД в таможенных декларациях с кодами в системе прослеживаемости — расхождения устранить до плановой проверки.
- Запросить у поставщиков актуальные прайс-листы и коммерческие предложения для подтверждения таможенной стоимости при возможной КТС.
- Проверить архив ДТ за последние 3 года на предмет отправлений, стоимость которых систематически занижена по сравнению с ценой реализации на маркетплейсе.
- Убедиться, что учётная политика предусматривает раздельный учёт НДС при ввозе (зачёт) и НДС, удержанного агентом при реализации.
- Оценить, попадает ли площадка под упрощённый порядок отчётности, или с учётом иностранных продавцов обязательна квартальная декларация.
- Согласовать с юристом порядок хранения первичных документов (не менее 5 лет) и регламент реагирования на запросы ФТС и ФНС.